¿DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL?

Pese que la actual Ley General de Sociedades (LGS) es clara en este punto, aún existen dudas al respecto, como cuando en su momento vigente existían en la Anterior Ley General de Sociedades aprobada por el D.L. Nº 311 (en adelante ALGS). Es principalmente por esta razón que en la presente oportunidad analizaremos y reconoceremos qué tipo de sociedades llevan Denominación, así como las que deben de llevar Razón Social.

Daremos inicio a este tema hablando un poco sobre las sociedades de capitales y las sociedades de personas, los cuales se resumen en lo siguiente:

a) Sociedades de capitales:

Son aquellas que se caracterizan porque su patrimonio es limitado al capital, es decir, la responsabilidad con distintos acreedores se restringe hasta el monto de los aportes que forman a la sociedad, sin importar el monto que las deudas u obligaciones representen.

Dentro de este tipo de sociedades se encuentran: la Sociedad Anónima (S.A.), Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L) y excepcionalmente la Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.) –la excluyo puesto que esta última se constituye con un titular o titular gerente, la misma que se encuentra separada de la LGS–.

b) Sociedades de personas:

A diferencia de la primera, estas sociedades se caracterizan porque su capital o patrimonio tiene carácter ilimitado y en algunos casos solidario para los socios, es decir, la responsabilidad de los socios es ilimitada respecto al valor atribuido o al derecho cedido a la sociedad, pudiendo los acreedores apropiarse inclusive con los bienes propiedad de cada uno de los socios hasta cubrir la deuda acordada.

En este tipo de sociedades se encuentran las siguientes sociedades: la Sociedad Colectiva (S.C.), Sociedad en Comandita (S. en C. o S. en C. por A.) y las Sociedades Civiles (S. Civil o S. Civil de R.L.).

En este sentido, ahora que reconocemos a las sociedades por su responsabilidad, continuamos hablando sobre el particular, no sin antes precisar que de acuerdo al Artículo 9º de la LGS, la Sociedad tendrá según corresponda:

a) Una denominación completa o abreviada, o
b) Una razón social.

En ambas situaciones, bajo una adecuada protección.

Pues bien, una vez sabido esto pasamos a comentar lo siguiente:

La denominación (completa o abreviada) es el nombre de las sociedades de capitales y la razón social (no cabe sigla, iniciales ni abreviatura) es el nombre de las sociedades de personas.

Para quienes aún no se convencen, a continuación seguiremos analizando la LGS, con los cuales respaldaremos lo mencionado, precisando cada una de las sociedades citadas en los párrafos precedentes.

1.- DENOMINACIÓN:

Puede constar de cualquier nombre o denominación, como la sociedad lo requiera, permitiéndose de acuerdo a la LGS usarse una denominación completa o abreviada, tal como veremos en las sociedades que a continuación se mencionan:

1.1. Sociedad Anónima (S.A.):

El Artículo 50º de la LGS prescribe: “La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". "

Queda claro que la Sociedad Anónima no tiene o carece de Razón Social, teniendo en cambio, Denominación, requisito de carácter esencial en el acto constitutivo.

Ejemplo: VOGEN S.A.

1.2. Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.C.R.L.):

El Artículo 284º de la LGS prescribe: “La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que en todo caso debe añadir la indicación "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada" o su abreviatura "S.R.L."."

Al igual que la anterior, esta sociedad lleva Denominación, pudiendo ser por ejemplo: LORENT’S S.R.L.

1.3. Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (E.I.R.L.):

Aunque esta no es una sociedad comprendida en la LGS, el Artículo 7º del D.L. Nº 21621 menciona claramente lo siguiente:

“Artículo 7º.- La Empresa tendrá una denominación que permita individualizarla, seguida de las palabras "Empresa Individual de Responsabilidad Limitada", o de las siglas "E.I.R.L.".”

Ejemplo: INVERSIONES AFVS E.I.R.L.

2.- RAZÓN SOCIAL:

Las Sociedades de Personas tienen Razón Social, y ésta se integra necesariamente con el nombre de todos, algunos o cuando menos uno de los socios de aquellas sociedades que a continuación se mencionan:

2.1. Sociedad Colectiva (S.C.):

“Artículo 266.- Razón social: La sociedad colectiva realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios o de algunos o alguno de ellos, agregándose la expresión "Sociedad Colectiva" o las siglas "S.C.". "

La persona que, sin ser socio, permite que su nombre aparezca en la razón social, responde como si lo fuera.”

Tal y como lo mencionáramos anteriormente, este tipo de sociedad es fácil de reconocer que pertenece a las Sociedades de Personas, puesto que en el artículo citado se menciona claramente las responsabilidad del socio, que sin serlo, responde como si lo fuera.

Ejemplo: Valdez y González S.C.

2.2. Sociedad en Comandita (S. en C. o S. en C. por A.):

“Artículo 279.- Razón social: La sociedad en comandita realiza sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de todos los socios colectivos, o de algunos o alguno de ellos, agregándose, según corresponda, las expresiones "Sociedad en Comandita" o "Sociedad en Comandita por Acciones", o sus respectivas siglas "S. en C." o "S. en C. por A.". El socio comanditario que consienta que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros por las obligaciones sociales como si fuera colectivo.”

Al igual que en la sociedad colectiva, en el artículo citado en el párrafo anterior se menciona que el socio comanditario que consiente que su nombre figure en la razón social responde frente a terceros (acreedores), dando muestras que ésta sociedad pertenece al grupo de Sociedades de Personas.

Ejemplo: Juan Robles S. en C.

2.3. Sociedades Civiles (S. Civil o S. Civil de R.L.):

“Artículo 296.- Razón social: La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razón social que se integra con el nombre de uno o más socios y con la indicación " Sociedad Civil " o su expresión abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada" o su expresión abreviada "S. Civil de R. L.".”

Por último, y para dejar en claro lo afirmado en la presente entrada, concluimos mencionando como ejemplo de Sociedad de Personas a la Sociedad Civil, la misma que como pueden observar, está obligada a llevar una Razón Social.

Ejemplo: Zevallos y CIA S. Civil

CONCLUSIÓN:

Luego de la lección es preciso aclarar que como profesionales contables tenemos que identificar este punto para evitar así cometer algunos errores desde el acto de constitución hasta el registro en libros de la denominación o razón social de las empresas a nuestro cargo, hasta otra oportunidad.